自董卓崩，李傕郭汜火并，馬騰、韓遂于涼州崛起。
中原之地曹操、公孫度等人相繼起勢之時，馬騰、韓遂實際上已經控制了涼州，以及潼關以西的司隸地區，可謂實力不俗，只是時常受到西羌等異族襲擾，未曾進入曹操等人眼裏罷了。
及至公孫度南下，奪取徐州，曹操為與之抗衡，舉兵西進，拿下河東、京兆、弘農等郡，馬騰、韓遂敗退右扶風以西。
當此之時，馬騰、韓遂實已生隙，時有火并之意。受此襲擊，反倒是壓下了二人心頭的不快，暫時聯合在一起。不過，二人自知難以回到從前，遂默契的一分為二，馬騰占據了金城、隴西、漢陽、武都、右扶風五郡，抵擋來自高原的羌人；其餘涼州郡縣，并馮翊郡為韓遂所據，抵擋來自北面的草原異族。
馬超引兵自金城出發，來到隴西臨洮，随行大将龐德曰：“将軍，此次進軍漢中，有兩條路可選，一走散關，經故道，進入漢中，二則是走沮縣，經沔（mian）水，走陽平關進入漢中。”
“二者有何區別？”馬超淡淡道。
龐德道：“前者大道寬闊，便于騎軍行進，麻煩的時候，需要繞路，若是從此進軍，要想三個月拿下漢中有些困難。後者雖近，但因沔水勢急，道路難行，加之陽平關險要，易守難攻，若是不能速取，亦是難以在三月之內拿下漢中。”
“嗯？既然都不能，你說這麽多有什麽用？”馬超沒好氣的瞪了眼龐德，頗有幾分不耐的說道。
龐德深知其性格，也不介意，又道：“我西涼鐵騎戰力強大，但優勢多在速度，若陷入城戰，實乃以己之短擊人之長，不智也！若能發揮速度優勢，兼以聲東擊西，漢中可速破。”
馬超沉默不語，看似在思考，實際上想的是：能說人話嗎？咱也聽不懂啊……
龐德等了許久，沒得到回應，只得又道：“将軍，末将願領兵三千，往散關，吸引張魯注意力，将軍可領軍往陽平關，只要拿下陽平關，剩下的便是一片坦途，急行軍數日可抵南鄭城下，彼時張魯必然無有防備，一個突襲便能拿下。”
馬超有心應下，但覺得這樣一來的話，實在顯示不出自己的能耐，與神威天将軍的名頭不符。
“令明此言有理！”
馬超贊同的說了句，接着卻話音一轉，道：“然而，令明武藝雖然不差，但聲名不顯，即便有我西涼雄師，也無法令張魯大軍戒懼，吸引其注意力。”
龐德雖有幾分才智，但一時間倒是未曾想到這些，敬服道：“将軍所言極是！”
“那如今我們應該怎麽辦？”
馬超聞言，豪氣幹雲的說道：“吸引張魯注意力的事情就交給本将吧！以本将的威名，足以令其驚懼，必然興大軍前來相阻。”
“将軍不可！”
龐德驚道：“将軍乃一軍之主，豈可輕身犯險？誘敵之事還是交給末将吧，實在不成，末将扮做将軍便是，想來漢中之人也無人見過将軍，定然中計。”
馬超面上閃過一絲遲疑，旋即就被堅定取代，一擺手，道：“本将威震西羌已久，難保張魯沒有派人暗中窺視。若是碰巧遇上那人，不僅暴露了假扮本将的事實，還将引起張魯的警惕，實為不智。”
龐德遲疑了一下，道：“那……将軍還請多帶些兵馬，以防萬一。”
馬超當即不樂道：“怎麽？你覺得本将還不如你嗎？”
龐德慌忙拜倒：“将軍恕罪！末将罪該萬死！”
馬超雖然自負，但也不會因為這點小事就責怪手下大将，随意的擺了擺手，道：“些許小事，不值一提！”
末了，又道：“本将領兩千兵馬往散關，令明領剩下八千大軍前往攻打陽平，務必在三月內拿下漢中。否則本将顏面無光，也定叫你們不好過。”
“是，将軍！”龐德深知馬超秉性，沒有再勸。
南鄭，天師府。
要說漢中在這個時代就是一個另類，他不是依靠官府治理地方，而是以教派統治整個地方，也算是開了一派之先河。
張魯因承襲張修教法，并“增飾之”。自稱“師君”。來學道者，初稱“鬼卒”，受本道已信，則號稱“祭酒”，各領部衆；領衆多者為“治頭大祭酒”。不置長吏，以祭酒管理地方政務。繼承其祖的教法，教民誠信不欺詐，令病人自首其過；對犯法者寬宥三次，如果再犯，然後才加懲處；若為小過，則當修道路百步以贖罪。又依照《月令》，春夏兩季萬物生長之時禁止屠殺，又禁酗酒。他還創立義舍，置義米肉于內，免費供行路人量腹取食，并宣稱，取得過多，将得罪鬼神而患病。
由是之，群雄蜂起，關中戰亂不斷，不少人逃往相對安定的漢中，僅是關西一地，便有數萬戶人自子午道遷徙至漢中。
經年累月，漢中一地，戶口已有不下三十萬之巨，可以說已有天下第一郡的之勢。當然了，遼東等地俨然是不同于大漢其他地方的，自是不用算在其中。
龐大的人口，使得漢中蒸蒸日上。張魯卻并未大肆擴軍，更是令漢中百姓敬服。即便如此，漢中也從原來的兵不過三萬，到如今大軍七萬，可謂是實力大增。
漢中的富庶，讓張魯對兩年前公孫度的放話并未放在眼裏。即便後來得知各地因此大獲豐收也仍是不為所動，因為劉璋也沒有買，對他沒有什麽影響。
這日，總治頭大祭酒閻圃神色匆匆的趕到了天師府。
張魯看着閻圃微微皺了皺眉，眼睑下沉，道：“有事等會兒再說，先随本師君靜坐片刻，靜一靜心。”
言畢，便不再理會閻圃，阖目靜坐。
閻圃無奈，只得照做。效果倒是不差，不過一小會兒，閻圃本來尚有些焦慮的心就靜了下來。
不得不說張魯在安撫人心方面還是很有一套的！
片刻過去。
張魯微擡眼簾，道：“說吧，有什麽事竟會讓總治頭大祭酒行色匆匆！”
閻圃定了定神，沉聲道：“師君，圃得到消息，西涼馬騰似有進犯漢中之意，遣其子馬超率軍殺來。”
“嗯？”
張魯驚道：“可是有神威天将軍之稱的馬超？”
“不錯！”
閻圃輕吐二字，面色變得凝重。
張魯卻有些慌了，不複之前教訓閻圃時的沉着，問道：“馬超威震西羌日久，衆夷皆服，我等該當如何應對？”
閻圃早有定計，只是擔心張魯不将馬超放在眼中，不聽他的勸告。
“師君，涼州進入漢中，只有三條路，陽平關、褒斜路、子午道！”
閻圃細細說道：“然，京兆已為曹丞相所下，不可能從子午道來。西涼盡數是騎軍，少有步軍，陽平關以西道路崎岖，又甚為狹窄，從此路來的可能性極低。如此，僅剩褒斜路。”
“斜谷？”
張魯笑了，面上滿是自信，道：“斜谷道路途寬闊，但本師君早已立下衛所、關頭，西涼鐵騎雖勇，恐怕也難以破之。”
閻圃深以為然，但猶自勸道：“馬騰亦知曉此事，但仍遣馬超來攻，必然有所準備，師君當慎之。”
張魯當下就要開口呵斥，随即轉念一想，覺得也很有道理，便問道：“當如何應對？”
閻圃道：“西涼至斜谷，路途遙遠，馬超雖快，但也需要不短的時間才能抵達。師君若是遣重兵前往守禦，又鞏固衛所，即便施展詭計，也當保無虞。”
“可也！”
張魯遂命楊昂為将，劉雄為輔，領一萬兵馬前往斜谷衛所駐防。
閻圃又建言道：“陽平關以西道路雖然難行，但難保萬一，師君可令心腹之人，領些許兵馬以防不測。”
張魯心情正好，也不在意閻圃前言不搭後語的問題，當下叫來二弟張衛，命其領兵兩千往陽平，随行的尚有楊任這員大将。
